（原标题：《私募投资基金备案指引第3号》修订解读：变化要点与合规应对）应牛配
为化解私募行业存量风险、强化投资者权益保护，中国证券投资基金业协会近期修订《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（下称《指引》），将原19条压缩至16条，核心变化聚焦程序优化与权益保障，关键调整及合规建议如下：
一、更灵活、更衔接、更务实
1.合同约定优先，新增“生前遗嘱”条款：基金合同若明确变更管理人的表决机制与比例，可直接按约定执行；表决方式不再局限于现场，书面、通讯表决均有效。更关键的是，新设基金需在合同中加入“生前遗嘱”，明确管理人失能时变更管理人、清算等操作路径，从源头减少纠纷。
2.简化变更程序，降低实操门槛：删除“解除原管理协议的法律文件”等难提供材料，改为决议后通知原管理人即可；托管人无需再对新管理人持续经营能力发表意见；失联管理人旗下基金的变更不再被强行中止，特殊类变更可通过公证或法律意见增强合规性。
3.衔接司法仲裁，明确办理依据：首次将仲裁裁决纳入协会办理变更的依据，同时明确协会需结合法院判决/仲裁裁决与自律规则，决定是否办理变更，避免“司法与自律两张皮”。
4.聚焦核心需求，调整适用范围：删除成立清算组相关条款（交由司法机关通过典型案例明确）；允许未完成清算的基金变更管理人，但公司型、合伙型基金进入企业清算后，需由清算组履职；有条件放开风险处置类基金的变更类型限制。
二、不同主体的应对要点
1.管理人：新设基金务必在合同中完善“生前遗嘱”条款，避免因约定不明陷入僵局；接到变更通知后，需配合办理交接，避免因拒不配合引发法律责任。
2.投资者：参与变更表决时，需留存书面/通讯表决记录；涉及特殊类变更，建议通过公证或律师出具法律意见，确保决议效力；若管理人失联，可直接推动变更，无需等待程序中止。
3.托管人：调整尽调重点，不再评估新管理人持续经营能力，但需关注变更决议的合规性，确保资金划转等操作符合《指引》要求。
此次修订以“投资者利益”为核心，既释放合同自治空间，又打通司法与自律衔接通道。建议私募各方对照修订内容，及时调整合同条款与操作流程，后续可关注即将公布的清算相关典型案例，进一步防范风险。
文|戴鹏飞
编辑|麻艺璇应牛配
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